Come funziona la società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice è una tipologia di società di persone caratterizzata da una spiccata flessibilità organizzativa, unita ad alcuni aspetti tipici delle società di capitali, in primis la possibilità di parteciparvi con una limitazione della responsabilità patrimoniale.
Soci accomandatari e soci accomandanti
La principale caratteristica della s.a.s., infatti, è quella di prevedere due distinte categorie di soci (cfr. art. 2313 del codice civile):
- i soci accomandatari, cui è riservata l’amministrazione della società, che rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali;
- e i soci accomandanti, che non hanno alcun potere di gestione e rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita.
Che differenza c’è tra socio accomandante e accomandatario
I soci accomandatari, quindi, hanno il potere di amministrazione della società, sia per l’attività ordinaria che straordinaria. La loro responsabilità illimitata nei confronti dei creditori sociali comporta che, nell’ipotesi in cui il capitale sociale non sia sufficiente per soddisfarli, questi ultimi hanno diritto di rivalersi sul patrimonio personale degli accomandatari (beneficium excussionis: i creditori devono sempre escutere prima il patrimonio sociale, e aggredire quello dei soci solo in caso di incapienza).
Inoltre, solo i soci accomandatari sono soggetti a fallimento, come disposto dall’art. 222 della Legge Fallimentare (R.D. n. 267/1942).
I soci accomandanti, invece, rispondono nei limiti della quota conferita. Va evidenziato, però, che se questi pongono in essere atti di amministrazione non autorizzati o ratificati dai soci accomandatari, contravvenendo al c.d. divieto di immistione, perdono il beneficio della limitazione di responsabilità e dunque rispondono delle obbligazioni sociali (tutte, comprese quelle pregresse) anche con il proprio patrimonio personale (senza, peraltro, acquisire con questo lo status di accomandatari e quindi permanendo esclusi dalla gestione della società).
Inoltre, gli accomandanti che violano il divieto di immistione possono essere esclusi dalla società e sono soggetti al fallimento al pari dei soci accomandatari.
Ai soci accomandatari spetta, di regola, anche il potere di rappresentanza, che può essere conferito anche al socio accomandante, ma solo per singoli affari e con procura speciale.
Che vantaggi ha una SAS
Tale configurazione dei ruoli societari vale a rendere la società in accomandita semplice un modello organizzativo flessibile, che può risultare attraente per chi intende reperire capitale senza compromettere il proprio potere gestionale (dal punto di vista dell’accomandatario) e, dall’altro lato, per chi intende cercare un guadagno, senza investire più della propria quota (dal punto di vista dell’accomandante).
Disciplina dell’art. 2313 codice civile
La società in accomandita semplice viene costituita con atto pubblico o scrittura privata autenticata; solo con la registrazione di tale atto nel Registro delle imprese avviene la formale costituzione della s.a.s. In mancanza di iscrizione, si crea una s.a.s. irregolare, la cui disciplina è analoga a quella della società in nome collettivo irregolare, pur permanendo la distinzione tra le due categorie di soci.
Nell’atto costitutivo deve essere espressamente indicato il tipo di società creata, i nominativi dei soci e la categoria a cui appartengono (accomandatari o accomandanti). Il numero minimo di soci è due, uno per categoria.
La disciplina della società in accomandita semplice non prevede un limite minimo di capitale. I conferimenti possono consistere in denaro, beni o prestazioni in favore della società.
La s.a.s. può avere ad oggetto anche un’attività commerciale, a differenza della società semplice e in analogia alla società in nome collettivo, la cui disciplina si applica alla s.a.s. per quanto non diversamente disposto dal codice civile.
Nella ragione sociale (il “nome” della società) deve necessariamente apparire il nome di uno dei soci accomandatari e il modello di società scelto (“s.a.s.”). Eccezionalmente, il socio accomandante può acconsentire all’inserimento del proprio nome nella ragione sociale, ma questo comporta per lui la perdita del beneficio della responsabilità limitata, analogamente a quanto più sopra esaminato.
Scioglimento della s.a.s.
La s.a.s. si estingue per i seguenti motivi:
- volontà unanime dei soci
- scadenza del termine
- raggiungimento dell’oggetto
- fallimento
- sopravvenuta mancanza della pluralità di categorie dei soci, se non ricostituita entro sei mesi.
In tale ultimo caso, se a mancare è la categoria dei soci accomandatari, dev’essere nominato un amministratore temporaneo per compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
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