Negozio giuridico: cos’è, differenze, elementi e vizi Cos'è il negozio giuridico, in cosa si differenzia da contratto e atto giuridico, quali sono i suoi elementi e le conseguenze dei vizi

Cosa sono gli interessi moratori

Gli interessi moratori o di mora rappresentano una forma di risarcimento che il debitore deve al creditore quando ritarda nell’adempimento di un’obbligazione pecuniaria, ovvero nel pagamento di una somma di denaro. La loro funzione principale è quindi di compensare il creditore per il danno subito a causa del mancato tempestivo incasso, danno che si presume esistere automaticamente con il ritardo.

Normativa di riferimento: l’articolo 1224 c.c.

Il principale riferimento normativo per  questi interessi è l’articolo 1224 c.c. Questo articolo stabilisce che, dal giorno in cui il debitore è in ritardo, ossia in mora, con il pagamento di una somma di denaro, sono dovuti gli interessi legali, anche se non erano previsti interessi prima del ritardo. Se, invece, prima della mora erano già dovuti interessi a un tasso superiore a quello legale, gli interessi moratori saranno calcolati su questa misura più alta.

Essi svolgono una funzione risarcitoria automatica. Il creditore infatti non deve dimostrare di aver subito un danno riconducibile al ritardo. E’ sufficiente la condizione di mora a far scattare il diritto agli interessi.

Onere probatorio

Come accennato, questi interessi si applicano dal giorno del ritardo senza che il creditore debba provare di aver subito un danno. Tuttavia, se il creditore ritiene di aver subito un danno maggiore rispetto a quello automaticamente risarcito dagli interessi moratori, ha il diritto di richiedere un ulteriore risarcimento.

L’articolo 1224 c.c precisa però che questo risarcimento aggiuntivo non spetta se le parti hanno già convenuto la misura degli interessi moratori. La presunzione legale di danno da ritardo soccorre proprio quando le parti non hanno stabilito diversamente.

Interessi moratori: come si calcolano?

Il calcolo di questi interessi dipende da quanto stabilito tra le parti.

• Se non sono stati concordati, gli interessi di mora corrispondono al tasso di interesse legale, che viene aggiornato annualmente dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
• Se invece le parti hanno concordato un tasso, questo deve essere applicato, a condizione che non superi i limiti dell’usura.

Transazioni commerciali e interessi moratori

Se il ritardo nel pagamento riguarda le transazioni commerciali (incluse quelle con professionisti o lavoratori autonomi), è previsto un regime speciale (Dlgs 9 ottobre 2002, n. 231 “Attuazione della direttiva 2000/35/CE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali”).

Gli interessi di mora decorrono automaticamente dal giorno successivo alla scadenza del termine per il pagamento. Il diritto a  questi interessi viene meno per il creditore solo se il debitore riesce a dimostrare che il ritardo nell’adempimento non è riconducibile a una causa a lui imputabile.

Tasso interessi di mora 2° semestre 2025

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze con il comunicato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 14 luglio 2025 ha reso noto il tasso degli interessi di mora per i ritardi nei pagamenti delle transazioni commerciali. Il nuovo tasso di riferimento, valido dal 1° luglio al 31 dicembre 2025, è fissato al 2,15% (in luogo del 3,15% del 1° semestre).

Interessi moratori, corrispettivi e compensativi: differenze

È importante distinguere infine gli interessi di mora da altre tipologie di interessi:

• interessi corrispettivi: sono dovuti sui crediti liquidi ed esigibili (cioè determinati nel loro ammontare e immediatamente richiedibili). Rappresentano una sorta di “prezzo” per l’utilizzo del denaro altrui e sono un’obbligazione accessoria rispetto a quella principale;
• interessi compensativi: sono dovuti in caso di “debiti di valore”, ovvero quando l’obbligazione non riguarda direttamente una somma di denaro e servono a compensare il ritardo nella messa a disposizione di tale valore.

Gli interessi di mora, a differenza dei corrispettivi e dei compensativi, nascono invece dal ritardo nell’adempimento di un’obbligazione pecuniaria già determinata.

Leggi anche: Interessi di mora: tasso secondo semestre 2025

Cos’è la cessione d’azienda

La cessione d’azienda è un contratto con cui un imprenditore trasferisce a terzi l’azienda, intesa come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Si tratta di un atto di trasferimento oneroso o gratuito che può riguardare l’intera azienda o un singolo ramo della stessa.

L’operazione può avere diverse finalità: la ristrutturazione societaria, la liquidazione, il trasferimento dell’attività per motivi strategici o familiari.

La disciplina normativa: articoli del Codice civile

La materia è regolata principalmente dagli articoli 2556-2562 del Codice civile. In particolare:

• Art. 2556 c.c.: stabilisce la forma scritta ad probationem per la cessione d’azienda;
• Art. 2557 c.c.: pone un divieto di concorrenza per il cedente;
• Art. 2558 c.c.: dispone il subentro nei contratti;
• Art. 2559 c.c.: regola il trasferimento dei crediti;
• Art. 2560 c.c.: disciplina il passaggio dei debiti aziendali.

È inoltre fondamentale rispettare le norme sulla pubblicità nel Registro delle imprese. L’art. 2556, al co. 2 c.c. prevede infatti che i contratti con i quali si verifica il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda, se questa è soggetta a registrazione, devono essere redatti nella forma pubblica o per scrittura privata autenticata e poi devono essere depositati presso il registro delle imprese, per procedere all’iscrizione, nel termine di 30 giorni a cura del notaio o del soggetto che ha autenticato la scrittura.

Differenza tra cessione e vendita d’azienda

Spesso si tende a usare i termini cessione e vendita d’azienda come sinonimi. Tuttavia, vi è una distinzione tecnica:

• la cessione è un concetto diverso che comprende anche la cessione di un solo ramo dell’azienda, ossia di una parte della stessa e che si riferisce anche a trasferimenti di contratti, partecipazioni aziendali, non solo quindi dei beni o dei diritti dell’azienda;
• la vendita d’azienda invece comporta il trasferimento del complesso aziendale nella sua interezza.

Il conferimento d’azienda p di un suo ramo è invece una forma di apporto da una società a un’altra in cambio di quote o azioni di quest’ultima.

Effetti della cessione d’azienda

Vediamo ora quali sono gli effetti principali del trasferimento aziendale.

1. Continuità dei rapporti contrattuali: ai sensi dell’art. 2558 c.c., i contratti in corso passano al cessionario, salvo patto contrario o se intuitu personae.
2. Trasferimento dei debiti: ex art. 2560 c.c., il cessionario risponde dei debiti anteriori se i creditori non hanno acconsentito alla sua liberazione.
3. Crediti aziendali: la cessione dei crediti dell’azienda ceduta ha affetti nei confronti dei terzi anche in assenza di notifica o accettazione del debitore ceduto, dal momento in cui il trasferimento è stato iscritto nel registro delle imprese. Il debitore ceduto però è liberato se paga in buona fede all’alienante.
4. Divieto di concorrenza: il cedente non può iniziare una nuova attività in concorrenza, salvo patto contrario (art. 2557 c.c.).
5. Mantenimento dei rapporti di lavoro: ex art. 2112 c.c., i rapporti proseguono con il cessionario, che ne assume diritti e obblighi.

La cessione di ramo d’azienda

La cessione di ramo d’azienda riguarda una parte funzionalmente autonoma dell’impresa, in grado di operare in modo indipendente. Anche in questo caso si applicano le norme generali sulla cessione d’azienda, purché il ramo ceduto sia identificabile e organizzato.

Occorre che il ramo abbia un’autonomia gestionale, economica e funzionale, riconosciuta anche ai fini lavoristici e fiscali.

Aspetti fiscali 

Dal punto di vista fiscale, la cessione d’azienda genera plusvalenze tassabili per il cedente ai sensi dell’art. 86 TUIR, se il valore di cessione è superiore al valore contabile.

L’operazione è soggetta a:

• imposta di registro: si applicano le aliquote distinte a cui sono assoggettati i diversi  beni e diritti che costituiscono l’azienda se dall’atto o dai suoi allegati risulta per ogni bene una imputazione distinta di una quota parte del corrispettivo. In assenza di tale distinzione si applica l’aliquota più alta. La base imponibile si ottiene sommando i valori delle attività e sottraendo le passività che risultano dalle scritture contabili;
• IVA: ai sensi del comma 3 lettera b) dell’art. 2 del DPR n. 633/1972 “Non sono considerate cessioni di beni le cessioni e i conferimenti in società o altri enti, compresi i consorzi e le associazioni o altre organizzazioni, che hanno per oggetto aziende o rami di azienda (ovvero un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale)”, di conseguenza non sono soggette al campo di applicazione Iva, fatte salve alcune situazioni particolari;
• imposte ipotecarie e catastali: previste in presenza di beni immobili.

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Cos’è l’incapacità di testare?

L’incapacità di testare è una condizione giuridica che impedisce a una persona di disporre del proprio patrimonio tramite testamento. Il Codice Civile, all’articolo 591, disciplina i casi in cui un soggetto non può redigere un testamento valido, garantendo la tutela degli interessi degli eredi e della volontà testamentaria.

L’incapacità di testare si verifica quando un soggetto non è in grado, per legge o per condizioni personali, di esprimere una volontà testamentaria valida. Il testamento redatto da un soggetto incapace può essere pertanto impugnato da chiunque vi abbia interesse, nel termine di prescrizione di 5 anni che dicono dal momento in cui è stata data esecuzione alle disposizioni testamentarie.

Casi di incapacità di testare previsti dall’art. 591 c.c.

L’art. 591 c.c individua tre categorie principali di soggetti incapaci di testare:

1. Minori di età

I minori di 18 anni non possono fare testamento, anche se emancipati. La ratio della norma è che i minori non abbiano la maturità sufficiente per disporre consapevolmente del proprio patrimonio.

2. Interdetti per infermità di mente

Le persone dichiarate interdette giudizialmente a causa di una grave patologia mentale non possono testare. L’interdizione viene pronunciata dal tribunale e comporta la totale incapacità legale di agire.

3. Incapaci di intendere e di volere al momento del testamento

Anche se una persona non è formalmente interdetta, il testamento può essere impugnato se il testatore, al momento della redazione, si trovava in uno stato di incapacità di intendere e di volere dovuto, ad esempio, a:

• malattie psichiatriche;
• intossicazione da farmaci o sostanze stupefacenti;
• grave infermità fisica che comprometta la lucidità mentale.

Effetti della dichiarazione di incapacità di testare

Se viene accertata l’incapacità del testatore, il testamento può essere dichiarato nullo su richiesta di chiunque vi abbia interesse (eredi legittimi o altri aventi diritto). La nullità comporta:

• l’invalidità delle disposizioni testamentarie;
• il ritorno all’eredità secondo le regole della successione legittima;
• l’esclusione degli eredi nominati nel testamento invalido.

Giurisprudenza sull’incapacità di testare

Cassazione n. 9534/2025: Il fatto che una persona si esprima a monosillabi o con gesti del capo non invalida il testamento, a patto che queste siano le uniche modalità di comunicazione possibili a causa di un deficit motorio che non compromette la sua capacità di intendere e di volere, né la possibilità di esprimere in modo comprensibile le sue intenzioni. Non si può negare la validità di un consenso manifestato in questo modo, né contestare l’autenticità e la completezza dell’espressione di volontà, soprattutto se il giudice ha riscontrato queste condizioni in concreto e la sua motivazione è priva di vizi.

Corte Appello Milano n. 2731/2024: Anche senza una documentazione medica chiara e lineare che attesti le condizioni mentali del testatore, per annullare un testamento ai sensi dell’articolo 591, comma 3, del codice civile, l’incapacità del defunto può essere desunta dal contenuto del testamento stesso e, in particolare, dalle modalità con cui è stato redatto

Cassazione n. 42124/2021: Quando si tratta di dimostrare l’incapacità di un testatore al momento della stesura del testamento, l’articolo 591, comma 2, n. 3, del codice civile stabilisce che tale incapacità deve essere provata proprio in quel momento specifico. Tuttavia, questa norma non significa che le prove debbano limitarsi esclusivamente a quel frangente. Al contrario, il giudice può considerare le condizioni mentali del testatore sia prima che dopo la redazione del testamento, utilizzando queste informazioni come base per una presunzione. In definitiva, l’incapacità può essere dimostrata attraverso qualsiasi mezzo di prova disponibile.

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Che cos’è il pegno

Il pegno è un diritto reale di garanzia che si costituisce su un bene mobile, su un’ universalità di beni mobili, su diritti aventi ad oggetto beni mobili e su crediti, a garanzia dell’adempimento di un’obbligazione. La funzione principale di questo diritto di garanzia è di attribuire al creditore la possibilità di soddisfarsi sul bene che ne costituisce l’oggetto in caso di inadempimento del debitore, con prelazione rispetto agli altri creditori.

Normativa di riferimento

La disciplina di questo diritto di garanzia si trova principalmente nel Codice Civile, agli articoli 2784-2807 c.c. Tali norme ne definiscono la modalità di costituzione, i diritti e gli obblighi delle parti, l’estinzione della garanzia e gli effetti nei confronti di terzi.

Come si costituisce il pegno

Il pegno si perfeziona mediante:

• un contratto scritto, che individua il credito garantito e il bene oggetto di garanzia;
• la consegna materiale della cosa al creditore o a un terzo designato (cosiddetto depositario), oppure notifica al debitore ceduto in caso di pegno su crediti.

La mancanza di consegna impedisce la costituzione del diritto.

Caratteristiche principali

I principali tratti distintivi di questo istituto sono:

• è una garanzia reale, cioè grava direttamente sul bene;
• ha carattere accessorio rispetto al credito garantito (se viene meno il credito, si estingue anche il pegno);
• conferisce al creditore la priorità di soddisfazione sul bene in caso di esecuzione;
• il creditore ha il diritto di ritenzione, in quanto può trattenere il bene fino al pagamento.

Tipologie di pegno

Questo diritto di garanzia può riguardare:

• beni mobili materiali (es. gioielli, merci, titoli al portatore);
• diritti che hanno ad oggetto beni mobili;
• crediti (es. somme di denaro che un terzo deve al debitore);
• universalità di mobili, come un insieme di cose determinate (ad esempio le scorte di magazzino).

Effetti del pegno

Gli effetti principali di questa garanzia per il creditore sono i seguenti:

• ha il diritto di espropriare il bene oggetto di pegno in caso di inadempimento, seguendo le procedure di vendita previste dalla legge;
• può percepire eventuali frutti, imputandoli in conto interessi o capitale;
• ha diritto di essere soddisfatto prima di eventuali altri creditori.

Estinzione del pegno

Questo diritto di garanzia si estingue nei casi previsti dalla legge, tra i quali figurano i seguenti:

• pagamento del debito garantito;
• rinuncia del creditore;
• restituzione volontaria del bene;
• perimento del bene oggetto di garanzia.

In caso di estinzione, il creditore deve restituire immediatamente il bene al debitore.

Differenze con l’ipoteca

Il pegno si distingue dall’ipoteca per diversi aspetti:

Giurisprudenza sul pegno

Di seguito massime recenti della Cassazione sul pegno:

Cassazione n. 9811/2025

Quando il pegno è costituito su beni fungibili come il denaro, si configura come pegno irregolare solo se alla banca è stata espressamente data la facoltà di disporre della somma.Se, invece, questa facoltà non è stata conferita alla banca (come accertato dalla corte d’appello nel caso specifico), si ricade nella disciplina del pegno regolare. In questo scenario, la banca garantita non acquisisce la proprietà della somma e, di conseguenza, non ha l’obbligo di restituire al debitore la stessa quantità di denaro (il tantundem).

Cassazione n. 27501/2023

Il pegno rotativo è una forma di pegno che si sviluppa progressivamente, permettendo la sostituzione dei beni dati in garanzia. Tuttavia, questa natura “progressiva” non elimina la necessità di rispettare le formalità richieste per la sostituzione dei titoli. È fondamentale che ogni sostituzione sia accompagnata dalla specifica indicazione dei beni sostituiti e da un riferimento all’accordo originario (come richiamato dalla Cassazione n. 25796 del 2015). L’unica eccezione a questa regola si verifica quando è la stessa clausola di rotatività a predeterminare in modo esplicito le modalità con cui dovranno avvenire le sostituzioni, rendendo superflua la necessità di ulteriori specificazioni ad ogni singola operazione.

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Cos’è l’interdizione

L’interdizione è un istituto giuridico previsto dal Codice Civile che tutela le persone affette da gravi patologie psichiche, impedendo loro di compiere atti giuridicamente rilevanti. L’interdetto, infatti, viene privato della capacità di agire e sottoposto alla tutela di un tutore legale, che ne gestisce gli interessi.

Normativa di riferimento

L’istituto è disciplinato dagli articoli 414 e seguenti del Codice Civile, che stabiliscono:

• chi può essere interdetto;
• la procedura per ottenere l’interdizione;
• gli effetti giuridici che ne derivano.

Chi può essere interdetto?

Possono essere dichiarate interdette le persone che:

• sono affette da grave infermità mentale;
• non sono in grado di provvedere autonomamente ai propri interessi;
• possono arrecare danni a sé stessi o al proprio patrimonio.

Soggetti legittimati a richiedere l’interdizione

La richiesta di interdizione può essere presentata:

• dal coniuge o dal convivente;
• dai parenti entro il quarto grado;
• dagli affini entro il secondo grado
• dal Pubblico Ministero, quando la situazione lo richieda;
• dal tutore o dal curatore in caso di necessità.

Procedura di interdizione

L’istituto segue una procedura giudiziaria ben definita.

1. Presentazione del ricorso

   • il soggetto legittimato presenta il ricorso al Tribunale del luogo di residenza o domicilio della persona da interdire;
   • al ricorso è necessario allegare la documentazione medica che attesti la patologia del soggetto.

1. Ascolto dell’interdicendo e valutazione delle condizioni

1. • il giudice tutelare valuta lo stato mentale dell’interdicendo con l’intervento del Pubblico Ministero e se lo ritiene opportuno può nominare un consulente tecnico;
   • l’interessato viene quindi ascoltato per accertare le sue condizioni;
   • dopo l’esame il giudice può nominare un tutore provvisorio.

1. Sentenza di interdizione

1. • se il Tribunale accoglie la richiesta, dichiara l’interdizione con una sentenza, nominando un tutore legale;
   • la sentenza viene quindi annotata nei registri dello stato civile.

Cosa comporta l’interdizione?

L’interdizione ha effetti significativi sulla capacità giuridica del soggetto:

• perdita della capacità di agire: l’interdetto non può compiere atti giuridici, come firmare contratti o amministrare il proprio patrimonio;
• nomina di un tutore: il Tribunale assegna un tutore, che prende decisioni in nome e per conto dell’interdetto;
• possibilità di revoca: se le condizioni dell’interdetto migliorano, è possibile chiedere la revoca dell’interdizione tramite apposito procedimento giudiziario.

Differenze tra interdizione e inabilitazione

Giurisprudenza

Cassazione n. 27691/2023: data la marcata differenza tra l’amministrazione di sostegno, che mira a rafforzare le capacità residue del soggetto vulnerabile, e l’interdizione, che invece limita l’autonomia per tutelare il patrimonio familiare, il divieto di sposarsi previsto dall’articolo 85 del codice civile per l’interdetto non si applica generalmente al beneficiario dell’amministrazione di sostegno. Tuttavia, il giudice tutelare può imporre tale divieto solo in casi di eccezionale gravità e se ciò è nell’esclusivo interesse del beneficiario.

Cassazione n. 34216/2022: il decreto con cui il giudice istruttore nomina un tutore o curatore provvisorio nell’ambito di un procedimento di interdizione o inabilitazione non è equiparabile a una sentenza. Questo perché si tratta di un provvedimento interinale e provvisorio, che può essere revocato dallo stesso giudice e perde la sua efficacia una volta che viene emessa la sentenza definitiva. Di conseguenza, non è possibile presentare ricorso per cassazione contro tale decreto ai sensi dell’articolo 111 della Costituzione.

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