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Lettera di patronage Lettera di patronage: cos'è, normativa, funzione, tipologie, differenze con la fideiussione e modello

lettera di patronage

Cos’è la lettera di patronage

La lettera di patronage è uno strumento giuridico atipico e largamente utilizzato nella pratica commerciale, soprattutto in ambito bancario e finanziario. Sebbene non espressamente disciplinata dal codice civile, essa assume una rilevanza fondamentale nel garantire indirettamente il rispetto di obbligazioni assunte da società controllate o partecipate, tramite l’intervento della società capogruppo (patron).

Essa consiste in una dichiarazione unilaterale con cui una società (generalmente la holding o capogruppo) esprime il proprio impegno morale o giuridico a sostenere un soggetto terzo (di solito una società controllata) nell’adempimento di obbligazioni contrattuali assunte verso un creditore (es. una banca o un fornitore).

Il suo scopo è quello di rafforzare l’affidabilità del debitore principale, senza ricorrere a una garanzia vera e propria, come accade con la fideiussione.

Normativa di riferimento

La lettera di patronage è un negozio atipico e, pertanto, non regolato da specifiche norme del codice civile. Tuttavia, trova applicazione nei principi generali del diritto contrattuale (artt. 1321 e ss. c.c.), nel principio di buona fede (art. 1375 c.c.) e, in caso di inadempimento, nei criteri di responsabilità precontrattuale o extracontrattuale (artt. 2043 e 1218 c.c.).

Funzione della lettera di patronage

Lo scopo principale della lettera di patronage è quello di rassicurare il creditore circa la solidità e l’affidabilità del debitore. In particolare, la società madre si impegna, a seconda dei casi, a:

  • fornire supporto finanziario alla controllata;
  • mantenere il controllo societario su di essa;
  • evitare situazioni che compromettano l’adempimento dell’obbligazione contrattuale;
  • in alcuni casi, a garantire direttamente o indirettamente il pagamento.

Tipologie di lettere di patronage: forti e deboli

Le lettere di patronage si distinguono in due categorie principali, che determinano il livello di vincolatività dell’impegno assunto.

1. Lettere di patronage forti

  • Contengono un impegno giuridicamente vincolante.
  • La società patron si obbliga a garantire o a intervenire direttamente in caso di inadempimento.
  • Possono generare una responsabilità contrattuale in caso di inadempimento.
  • Hanno un contenuto simile a una fideiussione attenuata, ma restano strumenti distinti.

2. Lettere di patronage deboli

  • Esplicitano un mero impegno morale o di buona fede.
  • La società capogruppo non assume un’obbligazione esecutiva, ma solo un dovere di vigilanza o supporto.
  • In caso di inadempimento, la responsabilità è extracontrattuale o precontrattuale, più difficile da provare.

Differenze tra lettera di patronage e fideiussione

Aspetto

Lettera di patronage

Fideiussione

Natura giuridica

Negozio atipico

Contratto tipico (art. 1936 c.c.)

Impegno assunto

Morale o giuridico, a seconda del tipo

Impegno diretto e giuridicamente vincolante

Azionabilità in giudizio

Solo se “forte” o se provata responsabilità

Sempre azionabile in caso di inadempimento

Registrazione e forma

Libera, spesso in forma scritta

Forma scritta richiesta ex art. 1937 c.c.

Diffusione d’uso

Rapporti bancari, leasing, forniture

Obbligazioni garantite formalmente

Fac-simile di lettera di patronage (debole)

La redazione accurata del testo è fondamentale per evitare ambiguità e contenziosi, specie nel distinguere tra lettere deboli e forti. È sempre consigliabile avvalersi dell’assistenza di un avvocato esperto in contrattualistica per redigere o valutare simili documenti. Il modello fornito è un’esemplificazione da utilizzare puramente come spunto.

[Ragione Sociale – Società Capogruppo]

[Indirizzo]

[CAP – Città]

[Telefono – Email]

Alla cortese attenzione di

[Nome della Banca o del Fornitore]

[Indirizzo]

Oggetto: Lettera di patronage in favore di [Ragione sociale della controllata]

Gentili Signori,

con la presente, la scrivente [Società Capogruppo], in qualità di azionista di controllo della società [Società controllata], dichiara di essere a conoscenza del rapporto contrattuale instaurato tra quest’ultima e la Vostra spettabile società, relativo a [breve descrizione del contratto].

In tale contesto, la scrivente conferma il proprio interesse al buon esito dell’operazione e si impegna, nei limiti delle proprie possibilità, a mantenere il controllo societario su [Società controllata], affinché siano create le condizioni per il regolare adempimento degli obblighi contrattuali assunti dalla medesima.

La presente non costituisce garanzia ai sensi degli artt. 1936 e ss. c.c., né potrà essere interpretata come assunzione di obblighi patrimoniali diretti a favore della Vostra società.

Cordiali saluti,

[Luogo e data]

[Firma del Legale Rappresentante]

 

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