Cos’è la lettera di patronage
La lettera di patronage è uno strumento giuridico atipico e largamente utilizzato nella pratica commerciale, soprattutto in ambito bancario e finanziario. Sebbene non espressamente disciplinata dal codice civile, essa assume una rilevanza fondamentale nel garantire indirettamente il rispetto di obbligazioni assunte da società controllate o partecipate, tramite l’intervento della società capogruppo (patron).
Essa consiste in una dichiarazione unilaterale con cui una società (generalmente la holding o capogruppo) esprime il proprio impegno morale o giuridico a sostenere un soggetto terzo (di solito una società controllata) nell’adempimento di obbligazioni contrattuali assunte verso un creditore (es. una banca o un fornitore).
Il suo scopo è quello di rafforzare l’affidabilità del debitore principale, senza ricorrere a una garanzia vera e propria, come accade con la fideiussione.
Normativa di riferimento
La lettera di patronage è un negozio atipico e, pertanto, non regolato da specifiche norme del codice civile. Tuttavia, trova applicazione nei principi generali del diritto contrattuale (artt. 1321 e ss. c.c.), nel principio di buona fede (art. 1375 c.c.) e, in caso di inadempimento, nei criteri di responsabilità precontrattuale o extracontrattuale (artt. 2043 e 1218 c.c.).
Funzione della lettera di patronage
Lo scopo principale della lettera di patronage è quello di rassicurare il creditore circa la solidità e l’affidabilità del debitore. In particolare, la società madre si impegna, a seconda dei casi, a:
- fornire supporto finanziario alla controllata;
- mantenere il controllo societario su di essa;
- evitare situazioni che compromettano l’adempimento dell’obbligazione contrattuale;
- in alcuni casi, a garantire direttamente o indirettamente il pagamento.
Tipologie di lettere di patronage: forti e deboli
Le lettere di patronage si distinguono in due categorie principali, che determinano il livello di vincolatività dell’impegno assunto.
1. Lettere di patronage forti
- Contengono un impegno giuridicamente vincolante.
- La società patron si obbliga a garantire o a intervenire direttamente in caso di inadempimento.
- Possono generare una responsabilità contrattuale in caso di inadempimento.
- Hanno un contenuto simile a una fideiussione attenuata, ma restano strumenti distinti.
2. Lettere di patronage deboli
- Esplicitano un mero impegno morale o di buona fede.
- La società capogruppo non assume un’obbligazione esecutiva, ma solo un dovere di vigilanza o supporto.
- In caso di inadempimento, la responsabilità è extracontrattuale o precontrattuale, più difficile da provare.
Differenze tra lettera di patronage e fideiussione
Aspetto |
Lettera di patronage |
Fideiussione |
Natura giuridica |
Negozio atipico |
Contratto tipico (art. 1936 c.c.) |
Impegno assunto |
Morale o giuridico, a seconda del tipo |
Impegno diretto e giuridicamente vincolante |
Azionabilità in giudizio |
Solo se “forte” o se provata responsabilità |
Sempre azionabile in caso di inadempimento |
Registrazione e forma |
Libera, spesso in forma scritta |
Forma scritta richiesta ex art. 1937 c.c. |
Diffusione d’uso |
Rapporti bancari, leasing, forniture |
Obbligazioni garantite formalmente |
Fac-simile di lettera di patronage (debole)
La redazione accurata del testo è fondamentale per evitare ambiguità e contenziosi, specie nel distinguere tra lettere deboli e forti. È sempre consigliabile avvalersi dell’assistenza di un avvocato esperto in contrattualistica per redigere o valutare simili documenti. Il modello fornito è un’esemplificazione da utilizzare puramente come spunto.
[Ragione Sociale – Società Capogruppo]
[Indirizzo]
[CAP – Città]
[Telefono – Email]
Alla cortese attenzione di
[Nome della Banca o del Fornitore]
[Indirizzo]
Oggetto: Lettera di patronage in favore di [Ragione sociale della controllata]
Gentili Signori,
con la presente, la scrivente [Società Capogruppo], in qualità di azionista di controllo della società [Società controllata], dichiara di essere a conoscenza del rapporto contrattuale instaurato tra quest’ultima e la Vostra spettabile società, relativo a [breve descrizione del contratto].
In tale contesto, la scrivente conferma il proprio interesse al buon esito dell’operazione e si impegna, nei limiti delle proprie possibilità, a mantenere il controllo societario su [Società controllata], affinché siano create le condizioni per il regolare adempimento degli obblighi contrattuali assunti dalla medesima.
La presente non costituisce garanzia ai sensi degli artt. 1936 e ss. c.c., né potrà essere interpretata come assunzione di obblighi patrimoniali diretti a favore della Vostra società.
Cordiali saluti,
[Luogo e data]
[Firma del Legale Rappresentante]
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