Due diligence: cos’è e quando si mette in pratica Cos’è la Due diligence e quando si mette in pratica. In particolare: l’oggetto dell’indagine, il suo obiettivo e le ipotesi di due diligence interna
Cosa si intende per due diligence
L’espressione Due diligence si riferisce all’operazione di ricerca, raccolta e analisi di dati e informazioni, finalizzata alla valutazione sulla convenienza ed opportunità di un’operazione finanziaria o commerciale.
Solitamente, l’attività di Due diligence viene demandata a società di consulenza specializzate, cui si rivolge chi è coinvolto in una trattativa di acquisizione di determinati tipi di asset (partecipazioni societarie, immobili, crediti, operazioni nell’ambito di fusioni e incorporazioni societarie etc.).
Il significato letterale della locuzione in oggetto corrisponde a “dovuta diligenza” e si riferisce alla necessaria attenzione che occorre riporre nell’analisi dei vari aspetti e, soprattutto, dei possibili rischi derivanti da un’operazione commerciale o imprenditoriale.
Due diligence significato
A seconda dell’oggetto dell’analisi, si possono distinguere vari tipi di Due diligence.
L’indagine di fatti, dati e informazioni, ad esempio, si può concentrare sugli aspetti fiscali, oppure su quelli giuridici (e in tal caso si parla di Due diligence legale) o ancora sulle aspettative di mercato e quindi sul valore strategico dell’acquisto che si intende effettuare.
Ancora, l’analisi diligente può riguardare il valore di un’azienda o di uno specifico ramo d’azienda, le difficoltà di recupero di una serie di crediti o la fattibilità di un’offerta pubblica di acquisto.
Anche riguardo all’acquisto di immobili, è prassi consolidata accertarsi sull’esistenza di eventuali garanzie o cause di prelazione che possono rendere meno appetibile l’acquisto o meno probabile il buon esito di un’offerta.
Tipologie di Due diligence
L’incarico di Due diligence può precedere l’operazione di acquisto o anche seguirla.
Nel primo caso, le risultanze dell’attività di indagine svolta dalla società di consulenza influenzeranno il corso delle trattative, rafforzando la convinzione dell’opportunità di un acquisto (o di una diversa operazione, come la quotazione in borsa o l’aumento di capitale sociale) o, al contrario, dissuadendo il potenziale acquirente che ha disposto l’indagine, a seconda delle risultanze di quest’ultima.
A operazione avvenuta, invece, l’avvio di una Due diligence può rispondere ad esigenze di verifica riguardo all’operazione compiuta e, in base all’esito, può risultare utile a rimodulare le condizioni di vendita (a cominciare dal prezzo pattuito, ad esempio, se si è stipulato un semplice contratto preliminare) o a concordare ulteriori condizioni, come la previsione di una penale o la prestazione di una garanzia relativa a determinati rischi.
Due diligence interna
Va segnalato, infine, che la pratica di Due diligence può anche essere adottata da un’azienda per fini conoscitivi della propria stessa struttura e funzionamento.
L’oggetto dell’indagine, in tal caso, è quindi interno, e può rispondere a svariati obiettivi, come ad esempio la verifica della corretta compliance alle normative di interesse (ad esempio, quella fiscale).
In alcuni casi, peraltro, l’indagine interna di Due diligence può essere imposta direttamente dalla legge.
La Due diligence nelle direttive UE
A livello europeo, ad esempio, di recente è stato approvato il nuovo Regolamento Antiriciclaggio (AML Package), in vigore dal luglio 2024, che pone, a carico delle aziende che presentano determinati requisiti, alcuni obblighi in ordine all’identificazione della clientela, per prevenire l’ingresso nel mercato di risorse finanziarie di provenienza illecita.
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Un altro esempio di indagine interna di Due diligence prevista dalla legge è quella oggetto della c.d. direttiva CSDDD, con cui l’Unione Europea intende sensibilizzare le aziende in ordine al monitoraggio e alla prevenzione dei danni ambientali e delle violazioni in tema di diritti umani nell’ambito della propria catena produttiva.
