PMI in borsa

Gli attori del processo di quotazione Il processo di quotazione in borsa sul segmento EGM implica il coinvolgimento di diversi professionisti. Vediamo quali

gli attori del processo di quotazione
13 Dic

Processo di quotazione e team di professionisti

Quali sono gli attori del processo di quotazione?

Il processo di quotazione in borsa sul segmento EGM implica, infatti, il coinvolgimento di un team di professionisti così composto:

1)  Euronext Growth Advisor (EGA)

Di solito un intermediario finanziario con adeguata professionalità ed esperienza sul mercato dei capitali che svolge in sintesi le seguenti attività:

  • coordinamento di tutto il processo di quotazione in Borsa della Società e di tutti i professionisti coinvolti;
  • Business Due Diligence e coordinamento di tutte le altre due diligence (legale, finanziaria, payroll, giuslavoristica, fiscale, etc.);
  • supporto nella predisposizione dell’Information Memorandum e del Piano Industriale della Società pre e post money;
  • supporto nella predisposizione dell’Investor Presentation;
  • assistenza e consulenza nell’attività di preparazione degli incontri con gli Analisti, con i Sales e con gli investitori;
  • valutazione dell’Appropriatezza della Società per l’ammissione ad AIM Italia;
  • rilascio delle Dichiarazioni richieste dai Regolamenti di Borsa italiana applicabili;
  • assistenza alla Società per tutto il periodo di permanenza sul Mercato post quotazione (On-Going).

2)  Global Coordinator (GC)

Tra gli attori del processo di quotazione, il GC è sempre un intermediario finanziario, di solito coincidente con l’EGA, a cui sono demandate tutte le attività relative al collocamento ed in particolare:

  • contatti con i potenziali investitori e gestione dell’agenda degli incontri con gli stessi;
  • gestione e promozione degli incontri con i potenziali investitori (prevalentemente istituzionali);
  • gestione, accompagnamento e finalizzazione di tutti gli incontri di pre-marketing;
  • raccolta, razionalizzazione e definizione delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori nella fase di pre-marketing;
  • diffusione presso gli investitori istituzionali della Ricerca Azionaria (Equity Research), realizzata dalla funzione indipendente dell’Ufficio Studi e Analisi Finanziaria. L’Equity Research specifica per la quotazione in Borsa, determina il valore economico del capitale sociale della Società ante-quotazione (il c.d. “Fair Value”). L’Equity Research assieme all’Investor Presentation rappresentano il materiale necessario per gli incontri con i potenziali investitori;
  • gestione del processo di lancio dell’operazione sul mercato, apertura degli ordini e definizione del “Book degli Ordini”;
  • profilazione degli investitori secondo la normativa vigente;
  • gestione del regolamento (settelment) azioni-denaro per la finalizzazione dell’operazione.

3)  Società di revisione

Alla società di revisione iscritta nel registro presso il MEF sono affidate le seguenti attività:

  • revisione e certificazione del bilancio annuale e della semestrale (limited review per la semestrale e full audit per bilancio annuale);
  • due diligence finanziaria completa e rilascio della relativa comfort letter;
  • assesment sul piano industriale della società quotanda;
  • verifica del Sistema di Controllo di Gestione della società;
  • predisposizione dei capitoli finanziari del Documento di Ammissione ed eventuale comfort letter su alcuni dati prospettici (es. portafoglio ordini);
  • eventuale attività di due diligence fiscale. In alternativa viene scelto un studio di fiscalisti/tributaristi.

4)  Studio legale

I legali specializzati nel processo di quotazione in Borsa in particolare sul segmento EGM assistono la società, i soci e gli intermediari finanziari (EGA e GC) in relazione a tutti gli aspetti di natura legale, contrattualistica e normativa relativa alla quotazione. In particolare i legali si occupano di:

  • due diligence legale e rilascio della relativa comfort letter;
  • due diligence giuslavoristica ed eventualmente contributiva (in alterativa affidata a società specializzate nella gestione delle paghe); rilascio relative comfort letter;
  • predisposizione del Documento di Ammissione;
  • consulenza legale su tutto il processo di IPO (definizione dello statuto da quotata, etc.) sulla governance aziendale e sulla predisposizione degli atti degli organi sociali della società (delibere del CdA e dell’Assemblea soci).

5)  Advisor finanziario

Professionista ovvero società di consulenza non obbligatorio, ma necessario quando la società quotanda è poco strutturata organizzativamente e ha bisogno di un supporto nella predisposizione del piano industriale, nell’organizzazione della data room per le due diligence e nella comprensione di tutto il processo di quotazione in Borsa incluso assistenza nella definizione dell’operazione di quotazione in Borsa. È sempre bene scegliere advisor finanziario con una comprovata esperienza nelle quotazioni in Borsa su EGM.

 

Per approfondimenti sul tema: “PMI in borsa” la nuova guida operativa disponibile anche in versione ebook

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Due diligence: cos’è e quando si mette in pratica Cos’è la Due diligence e quando si mette in pratica. In particolare: l’oggetto dell’indagine, il suo obiettivo e le ipotesi di due diligence interna

Cosa si intende per due diligence

L’espressione Due diligence si riferisce all’operazione di ricerca, raccolta e analisi di dati e informazioni, finalizzata alla valutazione sulla convenienza ed opportunità di un’operazione finanziaria o commerciale.

Solitamente, l’attività di Due diligence viene demandata a società di consulenza specializzate, cui si rivolge chi è coinvolto in una trattativa di acquisizione di determinati tipi di asset (partecipazioni societarie, immobili, crediti, operazioni nell’ambito di fusioni e incorporazioni societarie etc.).

Il significato letterale della locuzione in oggetto corrisponde a “dovuta diligenza” e si riferisce alla necessaria attenzione che occorre riporre nell’analisi dei vari aspetti e, soprattutto, dei possibili rischi derivanti da un’operazione commerciale o imprenditoriale.

Due diligence significato

A seconda dell’oggetto dell’analisi, si possono distinguere vari tipi di Due diligence.

L’indagine di fatti, dati e informazioni, ad esempio, si può concentrare sugli aspetti fiscali, oppure su quelli giuridici (e in tal caso si parla di Due diligence legale) o ancora sulle aspettative di mercato e quindi sul valore strategico dell’acquisto che si intende effettuare.

Ancora, l’analisi diligente può riguardare il valore di un’azienda o di uno specifico ramo d’azienda, le difficoltà di recupero di una serie di crediti o la fattibilità di un’offerta pubblica di acquisto.

Anche riguardo all’acquisto di immobili, è prassi consolidata accertarsi sull’esistenza di eventuali garanzie o cause di prelazione che possono rendere meno appetibile l’acquisto o meno probabile il buon esito di un’offerta.

Tipologie di Due diligence

L’incarico di Due diligence può precedere l’operazione di acquisto o anche seguirla.

Nel primo caso, le risultanze dell’attività di indagine svolta dalla società di consulenza influenzeranno il corso delle trattative, rafforzando la convinzione dell’opportunità di un acquisto (o di una diversa operazione, come la quotazione in borsa o l’aumento di capitale sociale) o, al contrario, dissuadendo il potenziale acquirente che ha disposto l’indagine, a seconda delle risultanze di quest’ultima.

A operazione avvenuta, invece, l’avvio di una Due diligence può rispondere ad esigenze di verifica riguardo all’operazione compiuta e, in base all’esito, può risultare utile a rimodulare le condizioni di vendita (a cominciare dal prezzo pattuito, ad esempio, se si è stipulato un semplice contratto preliminare) o a concordare ulteriori condizioni, come la previsione di una penale o la prestazione di una garanzia relativa a determinati rischi.

Due diligence interna

Va segnalato, infine, che la pratica di Due diligence può anche essere adottata da un’azienda per fini conoscitivi della propria stessa struttura e funzionamento.

L’oggetto dell’indagine, in tal caso, è quindi interno, e può rispondere a svariati obiettivi, come ad esempio la verifica della corretta compliance alle normative di interesse (ad esempio, quella fiscale).

In alcuni casi, peraltro, l’indagine interna di Due diligence può essere imposta direttamente dalla legge.

La Due diligence nelle direttive UE

A livello europeo, ad esempio, di recente è stato approvato il nuovo Regolamento Antiriciclaggio (AML Package), in vigore dal luglio 2024, che pone, a carico delle aziende che presentano determinati requisiti, alcuni obblighi in ordine all’identificazione della clientela, per prevenire l’ingresso nel mercato di risorse finanziarie di provenienza illecita.

Leggi anche Antiriciclaggio: al via il grande fratello europeo

Un altro esempio di indagine interna di Due diligence prevista dalla legge è quella oggetto della c.d. direttiva CSDDD, con cui l’Unione Europea intende sensibilizzare le aziende in ordine al monitoraggio e alla prevenzione dei danni ambientali e delle violazioni in tema di diritti umani nell’ambito della propria catena produttiva.

società benefit legge 208 2015
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Società benefit: la guida completa Le società benefit, previste e disciplinate dalla legge n. 208/2015, perseguono fini di lucro e una o più finalità di “beneficio comune” operando in modo sostenibile

Società benefit: cosa sono

Le società benefit sono previste e disciplinate dalla legge n. 208/2015 (legge di stabilità 2016) commi 376-384.

Si tratta di società che, pur perseguendo finalità lucrative tipiche delle società commerciali, perseguono anche il “beneficio comune” utilizzando metodologie sostenibili nel rispetto delle persone e dell’ambiente.

La principale caratteristica distintiva di queste società è infatti il perseguimento del beneficio comune, che consiste nella riduzione dell’impatto negativo o nell’aumento di un effetto positivo nei confronti di uno o più categorie di stakeholders.

Gli stakeholders a cui fa riferimento la legge sono le persone, le comunità, il territorio, l’ambiente, i beni e le attività di tipo culturale e sociale, gli enti e le associazioni. A queste categorie si aggiungono gli “altri portatori di interessi”, ossia coloro che vengono coinvolti dall’attività della società in modo diretto o indiretto come i lavoratori, i clienti, i finanziatori i creditori, la pubblica amministrazione e la società civile.

Le società benefit acquisiscono tale qualifica e natura se inseriscono nell’oggetto sociale anche il perseguimento dello scopo del “beneficio comune”, senza per questo compromettere le finalità lucrative. Si tratta infatti di obiettivi destinati a camminare in parallelo.

Il mancato ed effettivo perseguimento del beneficio comune è sanzionato dal decreto legislativo n. 145/2007, che si occupa della pubblicità ingannevole e dal Codice del Consumo.

Forme giuridiche delle società benefit

Le società benefit possono avere la forma giuridica tipica delle società commerciali di persone e di capitali.

Le stesse pertanto possono essere costituite nella forma della società semplice, della società in nome collettivo, della società in accomandita semplice, della società per azioni, della società in accomandita per azioni, della società a responsabilità limitata, della società cooperativa e della mutua assicuratrice.

Le società benefit non possono invece acquisire la forma di impresa sociale o di società sportiva dilettantistica perché queste strutture giuridiche sono prive dello scopo di lucro.

Responsabile d’impatto e collegio sindacale

Le società benefit si caratterizzano anche per la presenza, all’interno dell’assetto societario, del   responsabile di impatto, che può essere anche più di uno.

Si tratta di una figura addetta al monitoraggio dell’allineamento delle attività svolte con gli obiettivi di beneficio comune dichiarati al momento della costituzione della società.

Il responsabile deve raccogliere e analizzare i dati sull’impatto dell’attività, deve seguire il processo di rendicontazione e di sostenibilità e deve provvedere alla comunicazione dei risultati raggiunti agli stakeholders.

A questa figura sono pertanto richieste competenze  multidisciplinari. Deve essere infatti esperto di gestione aziendale, di rendicontazione e di sostenibilità.

La valutazione di questa figura, così come il suo trattamento economico, sono in genere influenzati dal raggiungimento degli obiettivi di beneficio comune previsti, così come i risultati ottenuti in termini di sostenibilità ambientale, condizioni di lavoro, relazioni con la società.

Qualora la società benefit presenti una struttura che prevede la presenza del collegio sindacale, a quest’organo è affidato il compito di vigilare sul rispetto della legge e delle clausole statutarie.

Amministrazione della società

Il comma 380 impone di amministrare le società benefit in modo da bilanciare gli interessi dei soci con il perseguimento del beneficio comune e degli interessi delle categorie nei cui confronti operano, al fine di garantire la sostenibilità. Il mancato rispetto di queste regole di amministrazione può configurare un inadempimento degli amministratori per violazione dello statuto e della legge, in questo caso in tema di responsabilità degli amministrazioni si applicano le disposizioni del codice civile previste per ogni tipologia societaria.

Obbligo di redazione relazione annuale

Il comma 382 della legge n. 208/2015 impone inoltre alle società benefit l’obbligo di redigere una relazione annuale sul perseguimento del beneficio comune, che deve essere allegata al bilancio societario.

La relazione deve descrivere gli obiettivi specifici, le modalità e le azioni messe in atto dagli amministratori per perseguire il beneficio comune, indicando le cause di eventuali impedimenti o rallentamenti. Il documento deve contenere anche la valutazione dell’impatto, che è stato generato utilizzando lo standard di valutazione esterno, con le caratteristiche descritte nell’allegato 4 della legge, che comprende le diverse aree di valutazione indicate nell’allegato 5, sempre della legge n. 208/2015.

La relazione, che deve essere pubblicata sul sito della società, se presente, deve infine contenere una sezione dedicata alla descrizione degli obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.