Cos’è una società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata, anche detta s.r.l., è una società di capitali e rappresenta uno dei modelli societari più diffusamente adottati in Italia, in virtù della sua particolare disciplina legislativa che offre ampia flessibilità organizzativa ai soci.
Cosa rischiano i soci di una SRL?
La principale caratteristica della s.r.l. è l’autonomia patrimoniale perfetta: i soci, pertanto, rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota da ciascuno conferita e non con il proprio patrimonio personale, come invece accade nelle società di persone.
I creditori di una società a responsabilità limitata, quindi, possono rivalersi sul patrimonio sociale, ma non possono aggredire quello personale dei soci.
È evidente come sia questo uno dei principali motivi per cui la s.r.l. rappresenta un modello molto appetibile per chi vuole avviare un’impresa in forma societaria. Altri vantaggi rilevano sotto il profilo economico, organizzativo e fiscale.
A differenza di quanto accade in altre società di capitali, le partecipazioni di una s.r.l. non possono essere rappresentate da azioni.
Qual è il capitale minimo per costituire una SRL?
Il capitale sociale della società a responsabilità limitata può essere anche inferiore a 10.000 euro e, grazie a recenti modifiche legislative, è persino possibile costituire una s.r.l. con capitale iniziale pari a 1 euro.
Quando il capitale sociale è inferiore a 10.000 euro è necessario che le quote dei soci siano in denaro e siano versate per l’intero.
Particolare importanza ha la disciplina delle riserve, che devono essere accantonate fino a quando la somma tra capitale e riserve non raggiunga i 10.000 euro. In particolare, ogni anno, il 20% degli utili deve necessariamente essere imputato a riserva (e quindi non distribuito né riportato all’esercizio successivo) fino al raggiungimento di tale limite.
Diversamente, in una s.r.l. con capitale pari o superiore a 10.000 euro, sono ammessi anche i conferimenti in natura (ad esempio crediti o prestazioni d’opera, il cui valore va certificato con perizia di stima) ed occorre versare il 25% dei conferimenti in denaro e per l’intero quelli in natura.
Come si costituisce una s.r.l.
La s.r.l. si costituisce con atto costitutivo redatto con atto pubblico presso un notaio e viene ad esistenza al momento dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente.
È possibile anche che si configuri una società a responsabilità limitata unipersonale. In questo caso, il socio unico della s.r.l. unipersonale deve versare per intero il capitale ed adempiere a particolari obblighi pubblicitari al momento dell’iscrizione (e di ogni altro significativo cambiamento successivo), depositando presso il Registro delle Imprese una dichiarazione contenente l’indicazione di nome, cognome, denominazione e sede societaria, in mancanza della quale il socio unico potrebbe essere chiamato a rispondere illimitatamente con il proprio patrimonio personale dei debiti societari.
Gli organi della società a responsabilità limitata
Dal punto di vista organizzativo, la s.r.l. prevede un’assemblea, un organo di amministrazione e, se previsto dalla legge, un organo di controllo.
L’assemblea è la sede naturale nella quale i soci prendono le loro decisioni, ma l’atto costitutivo può prevedere metodi diversi con cui i soci possono manifestare il proprio voto (ad esempio, con consultazioni scritte).
L’organo amministrativo può essere rappresentato da un consiglio di amministrazione o da un amministratore unico. Il consiglio di amministrazione può funzionare congiuntamente (agendo di comune accordo) o disgiuntamente (con particolari poteri in capo al singolo amministratore). Sono ammessi anche modelli di amministrazione mista, con i quali gli amministratori agiscono talvolta congiuntamente e talvolta autonomamente, a seconda del tipo di attività da compiere.
Come detto, quando il socio amministratore, in virtù del suo potere di rappresentanza, agisca in nome e per conto della società, risponde nei limiti della quota conferita.
L’organo di controllo, che può anche essere costituito da una singola persona, funge da revisore dei conti.
SRL semplificata (s.r.l.s.)
La s.r.l. può anche configurarsi in forma semplificata (s.r.l.s.): in questo caso ai vantaggi economici (si risparmia, per lo più, sui costi notarili iniziali di costituzione) fanno da contraltare i limiti al capitale sociale, che può essere di massimo 10.000 euro; inoltre, possono essere soci della società a responsabilità limitata semplificata solo persone fisiche, e non anche persone giuridiche, come invece accade nella s.r.l. ordinaria.
Il regime fiscale della Società a responsabilità limitata
Dal punto di vista fiscale, la s.r.l. sconta la soggezione all’IRES (imposta sul reddito delle società), che presenta un’aliquota fissa, spesso più conveniente dell’aliquota che una persona fisica pagherebbe a titolo di Irpef se esercitasse l’attività d’impresa in forma non societaria.
In più, la società a responsabilità limitata è soggetta all’imposta regionale dell’Irap. Gli utili distribuiti ai soci al netto delle suddette imposte sono, altresì, soggetti all’imposta sui redditi.